DO SOFT LAW DA UNCITRAL À EU INC.: O SALTO SUPRANACIONAL EUROPEU RUMO A UM DIREITO SOCIETÁRIO DIGITAL HARMONIZADO PARA AS PME E O COMÉRCIO ELETRÓNICO DO SÉCULO XXI
Por: Antonio Tejeda Encinas SJD / Dr. iuris em Direito da União Europeia | Observador Internacional nos Working Groups I (MSMEs/PME) e IV (Comércio Eletrónico) da United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL), no quadro da Federação Interamericana de Advogados (FIA/IABA, Washington DC). Participou em sessões realizadas no Vienna International Centre (Viena) e na sede das Nações Unidas em Nova Iorque (UN Headquarters).
Em 18 de março de 2026, a Comissão Europeia apresentou a proposta de Regulamento COM(2026) 321 final, intitulada “Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the 28th Regime Corporate Legal Framework- ‘EU Inc.’”.
Esta iniciativa não é mais um ajuste técnico no acervo societário europeu. Representa a criação de um novo tipo societário facultativo -a EU Inc.- concebido como um verdadeiro “28.º regime” paralelo aos 27 ordenamentos nacionais: uma sociedade de responsabilidade limitada plenamente digital, harmonizada a nível supranacional e desenhada para operar sem fricções jurídicas em todo o mercado único.
Os seus traços estruturais são ambiciosos e práticos: constituição integralmente por via eletrónica em menos de 48 horas e por um custo inferior a 100 euros; capital flexível (potencialmente sem mínimo obrigatório); participações sociais integralmente desmaterializadas, geridas através de um registo digital da própria sociedade; e utilização intensiva da European Digital Identity Wallet (EUDIW) e do Business Registers Interconnection System (BRIS).
A proposta responde diretamente aos diagnósticos dos relatórios Letta (2024) e Draghi (2025), que identificam a fragmentação societária como um dos principais custos implícitos do mercado único e como fator decisivo que empurra as startups europeias para jurisdições mais ágeis, como o Delaware. Quando dois relatórios desse calibre coincidem no diagnóstico, não estamos perante uma hipótese académica, mas perante um sinal claro da direção normativa.
A verdadeira novidade não é a mera introdução de uma nova forma societária, mas a deslocação estrutural que implica: pela primeira vez, a União Europeia não se limita a harmonizar categorias nacionais preexistentes, configurando antes um regime societário originário, pensado de raiz como infraestrutura jurídica digital do mercado único.
I. A proposta EU Inc.: um regime supranacional digital por defeito
A EU Inc. configura uma sociedade de responsabilidade limitada com personalidade jurídica própria e reconhecimento automático nos 27 Estados-Membros. Os seus elementos-chave são:
* Constituição 100% digital: formulário harmonizado, assinatura eletrónica qualificada (eIDAS 2.0) e integração com a EUDIW. O princípio “once-only” permite a circulação automatizada de dados através do BRIS.
* Capital flexível: sem mínimo obrigatório em muitos casos, com proteção dos credores assente na solvência efetiva e na responsabilidade dos administradores.
* Participações sociais desmaterializadas: registo digital gerido pela própria sociedade, tecnologicamente neutro e compatível com infraestruturas DLT.
* Governação “born digital”: procedimentos eletrónicos para alterações estatutárias, assembleias, fusões e liquidação simplificada.
* Base jurídica principal no artigo 114.º do TFUE, o que permite a sua adoção por maioria qualificada.
Ao contrário da Societas Europaea (orientada para grandes grupos), a EU Inc. é digital-first e foi pensada especialmente para startups, scale-ups e PME que operam naturalmente em ambientes transfronteiriços.
II. A UNCITRAL como substrato concetual: neutralidade tecnológica e equivalência funcional
Desde 1966, a UNCITRAL é o principal fórum da ONU para a modernização do direito comercial internacional. Dois princípios têm orientado o seu trabalho: a neutralidade tecnológica e a equivalência funcional entre suportes físicos e eletrónicos.
Destacam-se dois instrumentos relevantes:
1. A Model Law on Electronic Transferable Records (MLETR, 2017) -artigos 10.º e 11.º-, que reconhece que um registo eletrónico equivale a um em papel quando garante singularidade, integridade e controlo exclusivo.
2. O Legislative Guide on Limited Liability Enterprises (2021), do Working Group I (MSMEs), que recomenda simplificação, flexibilidade de capital e governação digital para reduzir as barreiras às micro e pequenas empresas.
A UNCITRAL produz soft law: coerência jurídica global, mas sem força vinculativa nem infraestrutura comum.
III. O salto europeu: do soft law ao hard law supranacional com infraestrutura
Aqui reside a singularidade europeia: a capacidade de transformar princípios internacionais em normas diretamente aplicáveis, apoiadas por infraestruturas operacionais reais (BRIS, EUDIW, eIDAS 2.0).
A EU Inc. é o melhor exemplo: a UNCITRAL fornece a gramática jurídica transnacional; a União Europeia fornece a executoriedade uniforme no mercado único.
IV. Elementos funcionalmente convergentes
* Desmaterialização das participações sociais: equivalência funcional do MLETR.
* Flexibilidade do capital: recomendações do Legislative Guide 2021 para as MSMEs.
* Identidade e procedimentos digitais: aplicação europeia da neutralidade tecnológica.
A diferença não está nos princípios, mas na capacidade institucional para os tornar operacionais à escala continental.
V. Comparação internacional e enquadramento nacional
A EU Inc. aspira a desempenhar na Europa um papel semelhante ao do Delaware nos Estados Unidos, mas com a vantagem do reconhecimento automático em 27 ordenamentos. Experiências como as da Estónia ou de Singapura são avançadas, embora limitadas ao seu âmbito nacional; a UE eleva-as à escala do mercado único.
Subsistem desafios de enquadramento (transmissões mortis causa, direitos reais, controlos de prevenção do branqueamento de capitais [AML]). O princípio do primado do Direito da UE será fundamental. Segundo o Impact Assessment, a poupança administrativa poderá atingir 2.000 milhões de euros por ano.
VI. Implicações para as PME e o comércio eletrónico transfronteiriço
A EU Inc. reduz drasticamente os custos de constituição e de expansão transfronteiriça. Facilita o investimento pan-europeu, o financiamento colaborativo, a tokenização de participações sociais e esquemas digitais compatíveis com o RGPD e com o ecossistema regulatório europeu.
Assim:
A EU Inc. fecha um ciclo de décadas: os princípios de neutralidade tecnológica e de equivalência funcional gerados na UNCITRAL encontram em Bruxelas a capacidade institucional para se converterem num regime uniforme e diretamente operacional.
Do soft law de Viena e Nova Iorque ao hard law digital do mercado único. Quando o direito comercial internacional se encontra com o poder normativo supranacional e com a infraestrutura comum, deixa de ser um exercício teórico para se tornar uma ferramenta real de competitividade para as PME europeias do século XXI.
Fontes principais:
* COM(2026) 321 final, de 18 de março de 2026.
* Impact Assessment SWD(2026) 322 final.
* UNCITRAL MLETR (2017) e Legislative Guide on Limited Liability Enterprises (2021).
* Relatórios Letta (2024) e Draghi (2025).
