EU Inc.: أول شكل للشركات رقمي بطبيعته في السوق الموحدة

من القانون المرن للأونسيترال إلى EU Inc.: القفزة الأوروبية فوق الوطنية نحو قانون شركات رقمي موحَّد للمنشآت الصغيرة والمتوسطة وللتجارة الإلكترونية في القرن الحادي والعشرين

بقلم: Antonio Tejeda Encinas، دكتوراه في العلوم القانونية (SJD) / دكتور في القانون (Dr. iuris) تخصص قانون الاتحاد الأوروبي | مراقب دولي في الفريقين العاملين الأول (المنشآت متناهية الصغر والصغيرة والمتوسطة MSMEs) والرابع (التجارة الإلكترونية) التابعين للجنة الأمم المتحدة للقانون التجاري الدولي (UNCITRAL)، في إطار اتحاد المحامين للبلدان الأمريكية (FIA/IABA، واشنطن العاصمة). شارك في دورات عُقدت في مركز فيينا الدولي (Vienna International Centre) وفي مقر الأمم المتحدة في نيويورك (UN Headquarters).

في 18 مارس 2026، قدّمت المفوضية الأوروبية مقترح اللائحة COM(2026) 321 final، المعنون “Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the 28th Regime Corporate Legal Framework- ‘EU Inc.’” (مقترح لائحة صادرة عن البرلمان الأوروبي والمجلس بشأن الإطار القانوني للشركات في «النظام الثامن والعشرين» – EU Inc.).

ليست هذه المبادرة مجرد تعديل تقني آخر ضمن المكتسبات الأوروبية في قانون الشركات. بل تمثّل إنشاء شكل جديد اختياري من أشكال الشركات – هو EU Inc. – صُمّم بوصفه «نظامًا ثامنًا وعشرين» حقيقيًا موازيًا للأنظمة القانونية الوطنية السبعة والعشرين: شركة ذات مسؤولية محدودة رقمية بالكامل، موحَّدة على المستوى فوق الوطني، ومصمَّمة للعمل دون احتكاكات قانونية في كامل السوق الموحدة.

ملامحها الهيكلية طموحة وعملية في آن: تأسيس إلكتروني بالكامل في أقل من 48 ساعة وبتكلفة تقل عن 100 يورو؛ ورأس مال مرن (قد لا يُشترط له حدّ أدنى إلزامي)؛ وحصص غير مادية بالكامل تُدار عبر سجل رقمي تمسكه الشركة نفسها؛ واستخدام مكثف لمحفظة الهوية الرقمية الأوروبية (European Digital Identity Wallet – EUDIW) ولنظام الربط البيني لسجلات الأعمال (Business Registers Interconnection System – BRIS).

ويستجيب المقترح مباشرةً لتشخيصات تقريري Letta (2024) وDraghi (2025)، اللذين يعدّان تشتت أنظمة الشركات من أبرز التكاليف الضمنية للسوق الموحدة، وعاملًا رئيسيًا يدفع الشركات الناشئة الأوروبية نحو ولايات قضائية أكثر مرونة، مثل ديلاوير. وحين يتفق تقريران بهذا الثقل على التشخيص، فإننا لسنا أمام فرضية أكاديمية، بل أمام إشارة واضحة إلى الاتجاه التشريعي.

والجديد الحقيقي ليس مجرد إدخال شكل جديد من أشكال الشركات، بل التحوّل الهيكلي الذي ينطوي عليه: فللمرة الأولى، لا يكتفي الاتحاد الأوروبي بتوحيد فئات وطنية قائمة، بل يُنشئ نظامًا أصيلًا للشركات، صُمّم منذ نشأته بوصفه بنية تحتية قانونية رقمية للسوق الموحدة.

أولًا. مقترح EU Inc.: نظام فوق وطني رقمي بطبيعته الافتراضية

تُنشئ EU Inc. شركة ذات مسؤولية محدودة تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة وباعتراف تلقائي في الدول الأعضاء السبع والعشرين. وعناصرها الرئيسية هي:

* تأسيس رقمي بنسبة 100%: نموذج موحَّد، وتوقيع إلكتروني مؤهَّل (eIDAS 2.0)، وتكامل مع محفظة EUDIW. ويتيح مبدأ «المرة الواحدة» (once-only) تداول البيانات آليًا عبر نظام BRIS.

* رأس مال مرن: دون حدّ أدنى إلزامي في حالات كثيرة، مع حماية للدائنين تقوم على الملاءة الفعلية ومسؤولية المديرين.

* حصص غير مادية: سجل رقمي تديره الشركة نفسها، محايد تكنولوجيًا ومتوافق مع البنى التحتية لتقنيات السجلات الموزعة (DLT).

* حوكمة «رقمية منذ النشأة» (born digital): إجراءات إلكترونية لتعديل النظام الأساسي، وللجمعيات العامة، وللاندماجات، وللتصفية المبسّطة.

* أساس قانوني رئيسي في المادة 114 من معاهدة سير عمل الاتحاد الأوروبي (TFEU)، مما يتيح اعتمادها بالأغلبية المؤهَّلة.

وخلافًا للشركة الأوروبية (Societas Europaea) الموجَّهة إلى المجموعات الكبرى، فإن EU Inc. رقمية أولًا (digital-first) ومصمَّمة خصيصًا للشركات الناشئة (startups)، والشركات في طور التوسّع (scale-ups)، والمنشآت الصغيرة والمتوسطة التي تعمل بطبيعتها في بيئات عابرة للحدود.

ثانيًا. الأونسيترال بوصفها ركيزة مفاهيمية: الحياد التكنولوجي والتكافؤ الوظيفي

منذ عام 1966، تُعدّ الأونسيترال (UNCITRAL) المنتدى الرئيسي للأمم المتحدة لتحديث القانون التجاري الدولي. وقد وجّه عملَها مبدآن: الحياد التكنولوجي، والتكافؤ الوظيفي بين الوسائط المادية والإلكترونية.

ويبرز في هذا الصدد صكّان مهمان:

1. القانون النموذجي بشأن السجلات الإلكترونية القابلة للتحويل (Model Law on Electronic Transferable Records – MLETR، 2017) – المادتان 10 و11 -، الذي يقرّ بأن السجل الإلكتروني يعادل السجل الورقي متى ضمن التفرّد والسلامة والسيطرة الحصرية.

2. الدليل التشريعي بشأن المنشآت محدودة المسؤولية (Legislative Guide on Limited Liability Enterprises، 2021)، الصادر عن الفريق العامل الأول (MSMEs)، الذي يوصي بالتبسيط ومرونة رأس المال والحوكمة الرقمية للحدّ من العوائق أمام المنشآت متناهية الصغر والصغيرة.

تُنتج الأونسيترال قانونًا مرنًا (soft law): اتساقًا قانونيًا عالميًا، ولكن دون قوة ملزمة ولا بنية تحتية مشتركة.

وهنا تكمن الخصوصية الأوروبية: القدرة على تحويل المبادئ الدولية إلى قواعد واجبة التطبيق مباشرة، مدعومة ببنى تحتية تشغيلية حقيقية (BRIS وEUDIW وeIDAS 2.0).

وEU Inc. هي خير مثال على ذلك: فالأونسيترال تقدّم القواعد النحوية القانونية العابرة للحدود؛ والاتحاد الأوروبي يقدّم قابلية التنفيذ الموحَّدة داخل السوق الموحدة.

* إلغاء الطابع المادي للحصص: التكافؤ الوظيفي وفق القانون النموذجي MLETR.

* مرونة رأس المال: توصيات الدليل التشريعي لعام 2021 بشأن المنشآت متناهية الصغر والصغيرة والمتوسطة.

* الهوية والإجراءات الرقمية: التطبيق الأوروبي لمبدأ الحياد التكنولوجي.

فالفارق لا يكمن في المبادئ، بل في القدرة المؤسسية على تفعيلها على نطاق القارة.

تطمح EU Inc. إلى أداء دور في أوروبا شبيه بدور ديلاوير في الولايات المتحدة، ولكن مع ميزة الاعتراف التلقائي في سبعة وعشرين نظامًا قانونيًا. وتجارب مثل تجربتي إستونيا وسنغافورة متقدمة، وإن ظلت محصورة في نطاقها الوطني؛ أما الاتحاد الأوروبي فيرتقي بها إلى مستوى السوق الموحدة.

ولا تزال هناك تحديات في المواءمة (الانتقال بسبب الوفاة، والحقوق العينية، وضوابط مكافحة غسل الأموال AML). وسيكون مبدأ أولوية قانون الاتحاد الأوروبي حاسمًا. ووفقًا لتقييم الأثر (Impact Assessment)، قد تبلغ الوفورات الإدارية ملياري يورو سنويًا.

تُخفّض EU Inc. تخفيضًا جذريًا تكاليف التأسيس والتوسّع العابر للحدود. وتيسّر الاستثمار على المستوى الأوروبي، والتمويل الجماعي، وترميز الحصص، والصيغ الرقمية المتوافقة مع اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) ومع المنظومة التنظيمية الأوروبية.

وعليه:

تُغلق EU Inc. دورة امتدت عقودًا: فمبادئ الحياد التكنولوجي والتكافؤ الوظيفي التي نضجت في الأونسيترال تجد في بروكسل القدرة المؤسسية على أن تتحول إلى نظام موحَّد قابل للتشغيل مباشرة.

من القانون المرن في فيينا ونيويورك إلى القانون الملزم الرقمي للسوق الموحدة. فحين يلتقي القانون التجاري الدولي بالسلطة التشريعية فوق الوطنية وبالبنية التحتية المشتركة، يكفّ عن كونه تمرينًا نظريًا ليصبح أداة حقيقية لتعزيز القدرة التنافسية للمنشآت الصغيرة والمتوسطة الأوروبية في القرن الحادي والعشرين.

المصادر الرئيسية:

* COM(2026) 321 final، المؤرخ في 18 مارس 2026.

* تقييم الأثر (Impact Assessment) SWD(2026) 322 final.

* القانون النموذجي MLETR للأونسيترال (2017) والدليل التشريعي Legislative Guide on Limited Liability Enterprises (2021).

* تقريرا Letta (2024) وDraghi (2025).