A evolução das DAO (Organizações Autónomas Descentralizadas, na sigla inglesa) colocou desafios interessantes ao quadro jurídico tradicional. Num sistema jurídico assente na personalidade jurídica de entidades como as sociedades, a introdução de modelos descentralizados que funcionam através de contratos inteligentes e protocolos de blockchain gerou um debate considerável sobre a sua responsabilidade e a sua capacidade para serem demandadas.
O caso que nos ocupa, o da Lido DAO, ilustra na perfeição esta problemática. Um juiz da Califórnia tem de determinar se uma LLC (Limited Liability Company, ou seja, uma sociedade de responsabilidade limitada) designada por uma DAO pode comparecer num processo judicial na qualidade de representante da DAO, ou se a ação deve ser julgada improcedente por falta de capacidade jurídica da organização descentralizada. O que está em causa é, no essencial, saber se uma DAO pode ser considerada uma sociedade em nome coletivo (general partnership) e, por conseguinte, suscetível de ser demandada nas jurisdições em que lhe sejam imputadas responsabilidades jurídicas.
A personalidade jurídica das DAO: uma ficção em disputa:
A teoria geral das sociedades permite-nos atribuir personalidade jurídica a entidades que, no essencial, são grupos de pessoas que unem esforços em prol de um objetivo comum. Esta ficção jurídica tem sido um pilar fundamental no desenvolvimento da economia moderna, permitindo que sociedades e empresas atuem como uma unidade perante a lei. No entanto, no caso das DAO, a própria estrutura destas organizações entra em conflito com esta noção tradicional.
Ao longo dos mais de cinco anos que levo a estudar o fenómeno das DAO, continua a surpreender-me a quantidade de desafios que colocam ao sistema jurídico. Em particular, o presente caso evidencia a dificuldade de enquadrar uma DAO nas categorias jurídicas existentes. A Lido DAO, enquanto plataforma DeFi (finanças descentralizadas), permite aos utilizadores participar no staking de Ethereum sem necessidade de bloquear os seus tokens ETH. Em 3 de abril de 2024, foi intentada uma ação coletiva contra a Lido DAO, qualificando-a como uma «sociedade em nome coletivo» (general partnership) que opera no negócio do staking de Ethereum e alegando que os tokens LDO são valores mobiliários que a DAO oferece ao público de forma ilícita.
A estratégia processual da DAO: um paradoxo jurídico:
Até aqui, o litígio não parece fora do comum. Ao longo dos anos, foram intentadas várias ações contra DAO, com resultados diversos. O que é verdadeiramente fascinante neste caso é a estratégia processual que a Lido DAO adota para se defender da ação. Em vez de aceitar comparecer perante o tribunal, a DAO adota uma posição de «negação de capacidade». Ou seja, argumenta que uma DAO, pela sua natureza descentralizada e pela sua existência como código de software, não pode ser demandada porque não tem personalidade jurídica.
Esta defesa coloca um paradoxo fundamental: como pode uma DAO alegar que não tem capacidade jurídica para ser demandada e, ao mesmo tempo, participar no processo judicial através de uma LLC designada como representante? Esta contradição é precisamente o que está em discussão neste caso, e poderá criar um precedente importante para o futuro jurídico das DAO.
A Lido DAO designou a Dolphin CL LLC para comparecer perante o tribunal e apresentar um requerimento de extinção da ação, invocando a «falta de capacidade para ser demandada». No entanto, esta LLC não atua como mandatária ou representante formal da DAO. De facto, a deliberação da Lido estabelece expressamente que a Dolphin CL LLC não tem qualquer autoridade jurídica sobre a DAO nem representa oficialmente os seus interesses.
Uma abordagem comparada, ESPANHA: como reagiriam outras jurisdições?
Neste ponto, vale a pena refletir sobre a forma como um tribunal de outras jurisdições, como a espanhola, poderia enfrentar um caso semelhante. Imaginemos, por exemplo, um juiz espanhol numa audiência prévia de uma ação contra uma DAO. O que aconteceria se comparecesse um «mandatário singular» designado pela DAO para alegar que «um software não pode ser demandado»?
Esta situação desafiaria o entendimento convencional do juiz, que, habituado a lidar com entidades jurídicas tradicionais, poderia ter dificuldade em compreender como uma organização que participa ativamente na economia, realiza transações e gere ativos de forma descentralizada pode sustentar que não tem responsabilidade jurídica. Seria interessante ver se os tribunais espanhóis adotariam uma abordagem semelhante à da Califórnia ou se seguiriam outros critérios, talvez influenciados pelo quadro jurídico europeu.
Reflexões finais e questões por explorar:
Este caso tem muitas vertentes interessantes, desde a aplicação da doutrina in pari delicto até à consideração da natureza jurídica dos tokens e das transações realizadas pelas DAO. O demandante, neste caso, é um token holder, o que acrescenta ainda mais complexidade ao litígio. Até que ponto se pode considerar um token holder como parte interessada numa ação contra uma DAO? E, mais importante ainda, de que forma esta relação afeta a análise da responsabilidade jurídica da DAO?
Por último, importa salientar que este caso não afetará apenas a Lido DAO: criará um precedente para todas as DAO que operam no ecossistema DeFi. A decisão deste caso poderá determinar a forma como as DAO serão vistas pelos tribunais no futuro e se terão de se adaptar a novas normas que regulem as suas operações ou se continuarão a operar à margem do sistema jurídico tradicional.
